Aandeelhoudersovereenkomsten: een gebruiksaanwijzing

In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen andere afspraken gemaakt worden dan in de statuten. De statuten zijn openbaar en kennen striktere wettelijke beperkingen. De mogelijkheden met een aandeelhoudersovereenkomst zijn ruimer en u kan daarin voorwaarden opnemen, die niet voor een ieder openbaar te raadplegen zijn. Bovendien kan een aandeelhoudersovereenkomst gemakkelijker worden aangepast als aandeelhouders toe- en uittreden. De statuten wijzigen is lastiger, terwijl de situatie best verschilt - en tot andere afspraken aanzet - indien u met twee, drie of vier aandeelhouders afspraken maakt. Bovendien verschillen de afspraken al naar gelang de onderlinge belangen. 

Een aantal hoofdonderwerpen mag niet ontbreken.

Tag along en Drag along 

Als een andere aandeelhouder een goed bod heeft van een derde, wilt u daarop kunnen “meeliften”, in plaats van achter te blijven met een nieuwe aandeelhouder. Als een derde een geweldige prijs wil betalen voor alle aandelen, wilt u de andere aandeelhouders kunnen dwingen om mee te gaan met dit geweldige bod. Deze regeling, met velerlei smaken en gradaties, wordt bedoeld met de Tag along en Drag along. Een gangbare afspraak in aandeelhoudersovereenkomsten. 

Anti-verwateringsclausules 

Afhankelijk van de grootte van ieders aandelenpakket kunnen besluiten worden genomen om aandelen uit te geven aan bepaalde aandeelhouders, met uitsluiting van anderen. Deze anderen worden dan verwaterd naar een veel kleiner belang. Het is gebruikelijk in aandeelhoudersovereenkomsten om afspraken te maken om dit tegen te gaan en te voorkomen. 

Wat te doen bij een impasse/ deadlock? 

In het bijzonder in 50/50-verhoudingen ligt op de loer dat er geen besluiten kunnen worden genomen, omdat de twee aandeelhouders in een impasse verkeren. In aandeelhoudersovereenkomsten kan worden afgesproken dat een derde wordt benaderd om de knoop door te hakken of dat partijen elkaar dan kunnen uitkopen. Met termen als “Mexican/Russian/Texas Shootout” worden verschillende regelingen bedoeld die er op neerkomen dat op basis van een bepaald biedingssysteem tot een verplichte uitkoop van een aandeelhouder kan worden gekomen. 

Bevoegdheden en besluiten 

In aandeelhoudersovereenkomsten kan voorzien worden in de besluiten die (bijvoorbeeld) aan alle aandeelhouders dienen te worden voorgelegd. Van belang is onder meer welke meerderheid benodigd is bij bepaalde besluiten. 

Ter afsluiting 

Andere voorbeelden zijn bijvoorbeeld afspraken over een concurrentiebeding, dividendpolitiek etc. 

Voor al uw vragen over aandeelhoudersovereenkomsten of over geschillen tussen aandeelhouders kan u terecht bij Jan de Jonge en Simon Velthuizen.