Je wilt toch niet achteraf horen dat er eigenlijk een veel betere prijs is betaald voor hetgeen jij net hebt verkocht.

Het heeft wel wat weg van de anti-speculatiebedingen in het vastgoed of een verplichting tot zelfbewoning, maar dan in het ondernemingsrecht. Een “anti-embarrassment” clausule regelt dat ná een verkoop van aandelen de betaalde prijs achteraf kan worden gecorrigeerd. De prijs kan omhoog worden bijgesteld, als de koper de aandelen doorverkoopt tegen een hogere prijs. Bijv. binnen 2 jaar na verkoop.

In de basis een simpele regeling, maar qua invulling zeer afhankelijk van de situatie. De (relatieve) grootte van het belang, de vervlechting die ontstaat door de overname, de (soort) betrokken partijen; slechts een greep uit de omstandigheden die meegewogen dienen te worden.

Onbekend maakt onbemind

In een aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak een Drag Along opgenomen (meegesleurd worden bij koop door een ander van het hele bedrijf) of andere bepalingen, waarbij een aandeelhouder verplicht wordt om te verkopen onder bepaalde omstandigheden. Of denk aan optierechten, waar de prijs (of de korting over een waardering) vast staat. Je wilt voorkomen om verplicht te worden tot een verkoop tegen een contractuele prijs, terwijl vervolgens een ander (achteraf) veel meer blijkt te betalen.

Bij het beoordelen en opstellen van contracten blijft het voorsorteren op de mogelijke scenario’s van groot belang. 

Op zoek naar meer informatie?

Voor het opstellen of beoordelen van aandeelhoudersovereenkomst, hulp bij samenwerkingen, overnames of andere vragen over ondernemingsrecht kan u terecht bij Jan de Jonge en Simon Velthuizen.

Auteur: Simon Velthuizen