In een contract maakt u afspraken over de duur van de overeenkomst. Maar wat gebeurt er als de overeenkomst eindigt? Sommige artikelen zijn “evergreen” en (andere) kunnen nog heel lang gelden na een einde van een overeenkomst.

“Evergreen” gaat niet om een nieuwe plantensoort. Deze contractartikelen kunnen wel aanvoelen als een onzichtbare klimplant die zich vastgrijpt aan de enkels van een partij, om opzegging van de overeenkomst te voorkomen. Toch is er vaak een redelijk belang bij bepalingen met nawerking.

Voorbeelden zijn afspraken omtrent:

• Concurrentie;
• Geheimhouding;
• Benaderen van bepaalde personen, leveranciers etc. (anti-ronselverbod bijv.);
• Intellectuele eigendom.

Daarnaast kan in een overeenkomst worden bepaald dat bepaalde afspraken geldig blijven, zoals de keuze voor arbitrage of een bevoegde rechter. Dat kan maar duidelijk zijn.

Concurrentiebeding

Het belang bij bescherming van goodwill spreekt tot de verbeelding. Het gevaar schuilt zowel in een te strakke als in een te losse formulering. Voor concurrentiebedingen is in zijn algemeenheid van belang om te bepalen; de toepasselijke regio, de toepasselijke duur, de concurrerende activiteiten, de boete etc. 

Aan een concurrentiebeding in arbeidsovereenkomsten komt een andere weging toe dan aan een concurrentiebeding in een andere overeenkomst (zoals een aandeelhoudersovereenkomst). Dat leent zich voor een apart artikel.

Geheimhouding

Een ander voorbeeld van een artikel dat vaak na het verlopen van de overeenkomst geldig blijft, is de geheimhoudingsclausule. Deze bepaling verbiedt de contractant om vertrouwelijke informatie bekend te maken aan derden. Aandachtspunten zijn onder meer; 

• duur van geheimhouding;
• uitzonderingen (bijv. bij gerechtelijke procedures en afgifte aan autoriteiten);
• de omschrijving van vertrouwelijke informatie (bijv. ter voorkoming dat eerder verkregen informatie toch vertrouwelijk moet worden gehouden).

Kortom

Bij contractonderhandelingen is aandacht nodig voor bepalingen met een (lange) nawerking en de formulering daarvan. Vervelende verrassingen bij het einde van een overeenkomst kunnen daarmee worden voorkomen. 

Vragen?

Voor vragen over internationale en nationale (commerciële) contracten kan u terecht bij al onze advocaten. Ook de auteur van dit artikel, Simon Velthuizen, staat voor u klaar.

Publicatiedatum: 6 april 2023