Een uitnodiging voor een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) versturen? Dan zijn er verschillende formaliteiten van belang.

Controleer de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst -in ieder geval- op de volgende vereisten:

• Wie mag er oproepen?
  Het bestuur kan oproepen of aandeelhouders met een bepaald belang (bijv. 10%) kunnen daarom verzoeken.
  
  
• Waar wordt de AvA gehouden?
  Vaak de statutaire zetel van de vennootschap, maar afwijking kan voorkomen.
  
  
• Wat is de termijn van oproeping?
  Vaak 8 of 15 dagen (oude statuten) voorafgaand aan de AvA.
  
  
• Wie worden er opgeroepen?
  Alle vergadergerechtigden; bestuur, aandeelhouders, RvC, certificaathouders met vergaderrecht, pandhouders met vergaderrecht.
  
  
• Op welk adres?
  Op het adres geregistreerd in het aandeelhoudersregister. Aandeelhouders moeten zelf een adreswijziging doorgeven aan de vennootschap.

Agenda van de AvA

En dan de kern waar het allemaal om gaat; de agenda voor de AvA. Vooraf dient duidelijk te zijn over welke besluiten er gestemd zal worden. Denk ook aan een korte toelichting per agendapunt en het tijdig toesturen van evt. bijbehorende stukken.

Als alle vergader- en stemgerechtigden aanwezig zijn, dan kan er overigens wel een besluit worden genomen, ook al ontbreekt dit besluit op de agenda.

Typische besluiten van de AvA zijn:

• Benoeming, ontslag, schorsing van bestuurders en vaststellen van beloning;
• goedkeuren van specifieke besluiten van het bestuur of instructies geven aan het bestuur;
• jaarrekeningen vaststellen en decharge verlenen;
• besluiten die samenhangen met uitgifte van aandelen (voorkeursrecht uitsluiten bijv.);
• statuten wijzigen.

Het is raadzaam om vooraf te bekijken welke quorumvereisten gelden (minimale aanwezigheid van aandeelhouders) en welke meerderheid van stemmen behaald dient te worden om te komen tot een geldig besluit.

Wat verder nog ter tafel komt...

Heeft u vragen of opmerkingen over ondernemingsrecht of besluitvorming binnen organisaties. Neemt u dan contact op met Simon Velthuizen of Jan de Jonge.

Auteur: Simon Velthuizen