Nieuwe regels voor VOF, CV en Maatschap?

Met het wetsvoorstel Personen-vennootschappen gaan deze ondernemingsvormen 'op de schop'.

Eerder heeft men het – zonder succes – geprobeerd, maar gelukkig is er weer een nieuwe poging ondernomen voor innovatie van de 'personenvennootschappen'. Een nieuwe regeling voor de VOF, CV en/of maatschap is aangekondigd. De huidige regeling stamt uit 1838 en kent bepalingen met Oud Nederlandse teksten, zoals :  

Indien verscheidene vennooten met het beheer belast zijn, zonder dat hunne bijzondere werkzaamheden bepaald zijn, of zonder beding dat de een buiten den anderen niets zoude mogen verrigten, is ieder van hen afzonderlijk tot alle handelingen, dat beheer betreffende, bevoegd.  

Zowel het taalgebruik als de regeling voldoet niet meer aan de eisen van deze tijd. In hoofdlijnen zijn, onder meer, de volgende plannen voorgesteld: 

1. Het onderscheid tussen beroep (maatschap) of bedrijf (VOF) vervalt. In de praktijk is dit onderscheid verwarrend en zijn de verschillen tussen maatschap en VOF bovendien klein (maar wel belangrijk!). 

2. Elke vennootschap heeft rechtspersoonlijkheid, zonder dat een notaris de vennootschap hoeft op te richten. De lage drempel voor deze vorm van ondernemen blijft behouden. 

3. Alle vennoten zijn naast de vennootschap verbonden voor verplichtingen tegenover derden, tenzij de uitvoering van de opdracht uitdrukkelijk aan een van hen is toevertrouwd. Hiermee wordt tegemoet gekomen aan de eisen die de praktijk stelt aan dergelijke vennootschappen. 

4. Men moet eerst aantonen dat de vennootschap geen verhaal biedt, alvorens men een vennoot kan aanspreken. 

5. Een vennoot is slechts aansprakelijk voor verbintenissen van de vennootschap, die zijn ontstaan ná zijn toetreding en vóór zijn uittreding. En alleen indien de vennootschap geen verhaal biedt (zie hiervoor). 

6. Bij ontbinding gaat het vermogen van de vennootschap van rechtswege over naar de enig overblijvende, voortzettende vennoot. 

7. Op dit moment is het de commanditaire vennoot verboden om handelingen te verrichten namens de vennootschap. Een enkele handeling kan er al voor zorgen dat hij aansprakelijk is als een 'gewone' vennoot. Een draconische sanctie, die mogelijk niet in verhouding staat tot de handeling. Daarom wordt een uitzondering voorgesteld; de commanditaire vennoot kan de vennootschap vertegenwoordigen krachtens volmacht. Indien achteraf blijkt dat zijn zijn handelen een belangrijke oorzaak is van het faillissement, kan hij aansprakelijk gesteld worden voor d(i)e schade. 

Ter afsluiting 

Het is nog onbekend of het wetsvoorstel deze keer de 'politieke arena' zal doorstaan en op welk moment inwerktreding wordt verwacht.

Neem voor vragen over uw onderneming -of de vorm daarvan- contact op met Jan de Jonge of Simon Velthuizen


Auteur: Simon Velthuizen 


Rotterdam © 2019 &De Jonge Advocaten
designed & powered by BuroHenk & AWINK Websolutions