Verkoop van aandelen; wanneer komt de overeenkomst tot stand?

Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding; dat zou duidelijk moeten zijn. In de rechtspraak komt evenwel regelmatig de vraag aan de orde of er sprake is van een overeenkomst, met afdwingbare rechten en verplichtingen. De veronderstelling van een partij blijkt vaker dan eens af te wijken van de juridische realiteit.

Kortom: in diverse gevallen is het niet (voor iedereen) eenvoudig en duidelijk. Een voorbeeld hiervan is een recente uitspraak in kort geding.

Koopovereenkomst aandelen?

Vier partijen zijn (via hun persoonlijke holding) 25% aandeelhouder van een vennootschap. Drie partijen (gezamenlijk te noemen Y) stelden de samenwerking met de vierde partij (X) aan de kaak. X heeft vervolgens aan Y verzocht om een bod uit te brengen op de aandelen van X. Partijen hebben daarvoor aan een deskundige de opdracht gegeven om bij bindend advies de waarde van de aandelen te bepalen. De aandelen van X werden gewaardeerd op € 260.750,=. Vervolgens laat Y weten om van de koop af te zien, waarop X antwoordt dat Y verplicht is om de aandelen -conform de waardering- af te nemen voor voornoemde koopprijs. Blijkbaar vond men de waardering aan de hoge kant en kwam dat X wel goed uit, maar Y toch wat minder.

X vordert  om Y te veroordelen de koopovereenkomst na te komen; gelijk oversteken (betalen -volgens waardering- tegen overdracht van de aandelen). X stelde zich op het standpunt dat partijen het eens waren over de prijs voor de aandelen (namelijk gelijk aan de waardering) en dat de koop zelf daarmee (ook) was overeengekomen.

De rechtbank oordeelt dat partijen hebben onderhandeld over de koop van de aandelen, maar dat maakt nog niet dat een aanbod is aanvaard.

De koopprijs ís een essentieel onderdeel van een koopovereenkomst en daar waren partijen het niet over eens. Het laten uitvoeren van een (bindende) waardering betekent nog geen verplichting tot koop. Van belang daarbij was dat Y een voorbehoud had gemaakt om af te zien van overname van de aandelen, na vaststelling van de waarde.

Bent u zelf voornemens om tot een (ver)koop -of aanbieding- van aandelen over te gaan? Of bent u verwikkeld in onderhandelingen? &De Jonge Advocaten adviseert en ondersteunt u graag. u kan daarvoor terecht bij Jan de Jonge, Simon Velthuizen en Frank Smitshoek.